1904年，驻美公使梁诚在交涉用金亦或银支付庚子赔款的过程中，发现赔款数目“实属过多”，梁奋力追回，终将该款用之于教育并设立清华学校。津门世家子弟梅贻琦(马元 饰)考取第一批庚款留美生。校长周诒春(郑国霖 饰)刚正不阿，欲将清华建成一流学校。梅贻琦亲历其中，深为敬佩。不料，周遭陷害，抱憾辞职。新校长曹云祥擅权术，乏教学，热衷于培植自己的势力，在梅贻琦等“少壮派”的抵制下，曹灰溜溜地离开了清华。1928年，清华改制为大学，校长罗家伦(任泽巍 饰)深喑梅的威望，将他派驻美国留学生监督处，远离权力中心，罗的强硬作风引起校内外师生的反感。1931年冬，梅贻琦被任命为校长，明确了“大学乃大师之谓也”的治校理念。“一二 九”运动后，梅密令将学校部分精密仪器和图书运往长沙，准备南迁。
