2004年在CCTV-6电影 等电台敬请关注！
简介：江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因固守传男不传女、传内不传外之祖规，一手尽活面临掉传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王毕生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下工致的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街不测却令狗娃女儿身露出。愤慨的变脸王意欲赶喽啰娃，拗可是其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。旦夕相处间，变脸王虽欣喜于狗娃孝敬懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸尽活。抑制不住猎奇的狗娃夜半偷看脸谱，掉手激起船火，两人居住之所销毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离往，但心中始终感念变脸王的恩典。却不知，这份恩典有一日必要她以命相报，变脸尽活也终是以得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最好导演奖，第9届东京国际影戏节最好导演奖、最好男演员奖等多项国内外奖项。…
